به عنوان یک قاعده ، رابطه مشارکت بین JSC و سهامداران هنگام انتقال سهام خاتمه می یابد. از این رو ، سهامداران که قصد ترک شرکت را دارند ، باید شخص ثالثی را برای خرید سهام خود پیدا کنند. از طرف دیگر ، اگر تعهد به پرداخت مبلغ سهام برای سرمایه JSC که توسط سهامدار انجام شده ، برآورده نمی شود ، ممکن است سهامدار رد شود. مجازات عدم تحقق این تعهد ، اخراج نامیده می شود که راهی برای برکناری است. در این مقاله به بررسی مفاد قانون تجاری ترکیه ("TCC" ، قانون شماره 6102) در مورد برداشت سهام یا عزل سهامداران در JSC می پردازیم.
اخراج
اخراج به منظور اطمینان از اینکه سهامداران سرمایه های سهم خود را برای حفظ وجود شرکت پرداخت می کنند ، تنظیم می شود. بر خلاف انواع دیگر عزل ، از آن برای حل و فصل تضاد منافع در JSC استفاده نمی شود. علاوه بر این ، پس از اخراج به سهامدار پرداخت نمی شود. بنابراین ، هدف اصلی اخراج تأمین و محافظت از سرمایه اصلی است.
شرایط اخراج
طبق ماده 482 TCC ، سهامدار که تعهد به پرداخت سرمایه سهم خود را در مدت زمان مشخص شده انجام نمی دهد ، موظف است آن را با بهره پیش فرض بپردازد و علاوه بر این ، هیئت مدیره ("BOD") مجاز است سهامدار را از آن محروم کندحقوق آنBOD حق دارد در چنین مواردی سهم را به شخص ثالث بفروشد ، علاوه بر این اگر گواهینامه ای نیز به سهامدار داده شود ، BOD حق دارد آن را لغو کند. علاوه بر این ، مجازات قراردادی که در صورت پیش فرض توسط سهامداران پرداخت می شود ممکن است در اساسنامه ("AOA") تنظیم شود.
شرایط خاصی وجود دارد که در ماده 483 برای این پیامدهای ذکر شده تعیین شده است. این شرایط به شرح زیر است.
- سهامدار باید در تحقق تعهدات مالی خود ناکام باشد ، به عبارت دیگر سهامدار باید به طور پیش فرض باشد ،
- سهامدار به طور پیش فرض باید از طریق اعلامیه در روزنامه ثبت نام تجاری و همچنین در وب سایت شرکت در مورد پیامدهای پیش فرض توسط BOD اطلاع داده شود. بر این اساس ، سهامدار باید طی یک ماه مبلغ را بپردازد ، و
- سهامدار باید دوباره در انجام تعهدات در مدت زمان مشخص ناکام باشد.
تصمیم برای اخراج
پس از برآورده شدن همه شرایط ، تصمیم به اخراج باید توسط یک نهاد مجاز JSC گرفته شود. BOD نهاد مجاز برای تصمیم گیری و تحمیل مجازات است. BOD در پایان یک ماه جمع می شود و تصمیم اخراج را می گیرد.
در دکترین ترکیه ، این یک مسئله بحث برانگیز است که آیا ممکن است صلاحیت اخراج توسط AOA به مجمع عمومی اعطا شود. اگر سهامدار بیش از یک سرمایه سهم داشته باشد ، تصمیم اخراج فقط برای سهم قابل پرداخت است که پرداخت نمی شود. از طرف دیگر ، اگر سهامدار به طور پیش فرض فقط یک سهم داشته باشد ، به محض تصمیم BOD در مورد اخراج ، عنوان سهامدار آن گم می شود.
عقب نشینی سهامداران در ادغام
طبق ماده 141 TCC ، در یک قرارداد ادغام ، شرکت های شرکت کننده در ادغام می توانند سهامداران را برای انتخاب سهام و حقوق مشارکت در شرکت در حال شرکت یا دریافت پول نقد برای برداشت برابر با این شرکت فراهم کنند. ارزش واقعی سهام شرکت برای به دست آوردن. شرکت های شرکت کننده در ادغام می توانند در قرارداد ادغام تصریح کنند که فقط حق پرداخت پول نقد برای برداشت ها اعطا می شود.
بر این اساس ، سهامدار که ادغام مطلوب را برای منافع خود پیدا نمی کند ممکن است با دریافت پرداخت نقدی از شرکت خارج شود. با این حال ، اگر قرارداد ادغام تصویب پرداخت نقدی برای برداشت ها ، به تصویب 90 ٪ از سهامداران نیاز است.
کنترل حق خرید حزب
اگر شرکت کنترل کننده به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، حداقل 90 ٪ از سهام و حق رأی را در اختیار داشته باشد ، علاوه بر این ، اگر اقلیت که کمتر از 10 ٪ سهام و حق رأی دارد ، با حسن نیت عمل نمی کند ، مانع از انجام شرکت خود می شود یا شرکت خودبا رفتار بی پروا رفتار می کند ، شرکت کنترل کننده می تواند سهام اقلیت را با ارزش بورس یا با ارزش تعیین شده مطابق با روش تعیین شده در ماده 202/2 TCC خریداری کند. در صورت اختلاف نظر در مورد ارزش ، اختلاف حقوقی توسط دادگاه تجاری حل و فصل می شود.
انحلال فقط به دلایل
اصطلاح "علت عادلانه" در TCC تعریف نشده است. ممکن است مواردی وجود داشته باشد که انتظار نمی رود سهامدار بخشی از شرکت باشد. چنین مواردی علت انحلال در نظر گرفته می شود. با این وجود ، انحلال باید آخرین راه حل باشد.
طبق ماده 531 TCC ، سهامداران نماینده حداقل یک دهم سرمایه و/یا یک بیستم سرمایه در شرکت های دولتی می توانند درخواست انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کنند. دادگاه ممکن است شرکت کند که سهام را در ارزش واقعی خود در نزدیکترین تاریخ به تاریخ تصمیم بپردازد و سهامدار مدعی را به جای انحلال از شرکت خارج کند.
این حق تشکیل پرونده انحلال توسط یک علت عادلانه که برای سهامداران اقلیت اعطا می شود ، تأثیر ناامید کننده ای بر اکثریت دارد.
